*ST家乐：“掏空”游戏还在变相重演

本周，证监会、国资委联合发文严格规范大股东占用上市公司资产以及上市公司对外担保的行为，并要求上市公司保证将此前违反此次《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降３０％，这对中小股东来说无疑是一大喜讯。然而对于*ST家乐（０００５３３）的中小股东而言，由于原大股东在掏空上市公司之后已将股权转让，清欠之路仍将非常艰难。

债务重组曾让公司损失数亿

９月９日，*ST家乐发布公告称收回一笔３８０４万元的欠款，然而这和公司目前１３．２９亿元（计提后为１１．８４亿元）的应收款项总额相比显然相差还很远。*ST家乐的原大股东万家乐集团曾一度拖欠上市公司款项本息合计达１５．８亿元之巨，２０００年万家乐集团以１０宗商业房地产产权、９４３６０平方米商住用地使用权以及“万家乐”商标专用权等抵偿了对*ST家乐的欠款共计１２．７６亿元，并将剩余的３．０６亿元转由顺德市投资控股总公司负责归还。然而由于抵债资产价格明显高估，此次看似公平的债务重组，却成为了*ST家乐巨亏的导火索。　　２００１年，刚刚经过债务重组的*ST家乐便出现了９．７９亿元的巨亏，因上述抵债资产大幅跌价而计提的减值准备超过了４亿元，这成为*ST家乐当年巨亏９．７９亿元的主要因素之一。此外，因*ST家乐为原大股东新力集团和万家乐集团（以下合称“原大股东”）提供的４．１５亿元贷款担保逾期，致使*ST家乐大量资产遭到法院查封冻结，公司因此计提或有负债２．８６亿元。　　巨亏之后，*ST家乐的应收款项净额在２００１年一度下降至７．７７亿元左右，然而好景不长。２００３年半年报显示，目前公司的应收款项净额又已经增加到了１１．８４亿元，而公司应收款项剧增的主要原因竟然是因为对上述４．１５亿元逾期担保的债务重组，而此次的债务重组更是让人疑惑重重。

看上去很美的重组新游戏

*ST家乐的债务重组计划看起来很美，此项重组计划的内容是由*ST家乐承接原大股东在银行的负债本息约４．１５亿元，并以资产为抵押，与相关债权银行就该４．１５亿元负债重新签订贷款协议，原大股东以土地及物业等资产偿还*ST家乐为此承接的负债本息。债务重组后，此前计提的预计负债将部分被冲回，公司净资产将相应增加约２．７亿元。　　然而令人不解的是，既然原大股东有土地可以抵偿债务，为何大股东自己不去将土地换成现金抵偿欠银行的债务，却偏偏要绕上一个大圈子，先由*ST家乐为其偿还债款，再将同等价值的土地交给*ST家乐呢？上一次用来债务重组的土地和商标刚刚到手就给*ST家乐带来了超过４亿元的跌价损失，此次原大股东却又故伎重演。或许原因只有一个，那就是这些土地的价值根本不足以抵偿其４．１５亿元的欠款，而这些土地也许只有绕个圈子换给上市公司，才能获得在其他地方无法获得的最大限度的增值。　　这样的债务重组表面上好象是让*ST万家乐摆脱了担保带来的负担，其实是给*ST家乐套上了更沉重的债务枷锁，而大股东却把债务推得干干净净。*ST家乐为此将增加４．１５亿元的负债却分文没有现金的流入，同时还要为此每年付出大量的利息支出并承担抵债土地的折旧和减值风险。截至２００３年半年报，*ST家乐短期借款１０．９２亿元，长期借款７．８５亿元，一年内到期的长期负债４０２５万元，公司资产负债率高达８７．１９％，以目前*ST家乐的盈利能力来看，届时将很难偿还得起这些巨额的债务。

债务重组未经股东大会批准

而更为严重的，上述用来债务重组的土地大部分都未经评估，并且此次债务重组未经股东大会的批准便已经开始悄悄实施了。*ST家乐本应于２００２年１２月２０日的临时股东大会上审议上述的债务重组方案，但临时股东大会却被因故被取消，而此后在公司２００３年７月１９日召开的２００２年度股东大会上，这次债务重组方案并没有被列入大会的议案。　　至今为止，公司的这项债务重组方案都未获得股东大会的批准，然而公司２００２年年报却显示，截止２００２年１２月３１日，*ST家乐已经代新力集团偿还债务本息３．１１亿元、代万家乐集团偿还本息３２２０万元。巨额债务虽然已经替原大股东偿还，但据*ST家乐２００３年６月２５日的公告显示，原大股东目前以交易条件尚未成熟为借口，用来抵顶*ST家乐承接上述债务的土地至今也没有过户到*ST家乐的名下。这就是说，*ST家乐在白白地承接了原大股东数亿元的负债之后，到目前为止什么也没有得到。

现大股东沉默的背后

其实*ST家乐的前两名大股东在签署此次债务重组协议之前就都早已更换，现大股东本应拒绝这明显不合理的债务重组方案，并通过法律途径为公司讨回原大股东的欠款，但目前他们却一直沉默不语，任由原大股东的摆布，这又是为何呢？　　目前*ST家乐的第一大股东为广州汇顺投资，而汇顺投资的主要股东之一是曾经因举牌申华控股（６００６５３）而名噪一时的广州三新实业。可能是因三新实业的名气较大而让人忽略了汇顺投资的另一名大股东———个人股东潘泽明。潘泽明曾经担任过*ST家乐的董事以及其他一些重要职务，是*ST家乐原主要领军人物之一。潘泽明和*ST家乐原大股东之间特殊的关系是否是目前汇顺投资选择沉默的原因之一呢？　　而去年斥资１．０８亿元收购*ST家乐２２．３３％股权，成为*ST家乐第二大股东的顺德市信达实业的注册资本仅有５０万元，该公司的股东为两名顺德信用社的退休职工。两名信用社的退休职工如何能拿得出如此巨资进行股权收购，其背景让人生疑。汇顺投资和顺德市信达实业特殊的股东背景让人不得不怀疑它们和公司的原大股东是否存在着某种联系，或许正是这种微妙的关系导致了目前*ST家乐任由原大股东摆布，而现大股东却不用法律手段去保护公司利益的原因所在吧。（张彤/证券市场周刊）

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