ST五环：“临终”作怪

大股东对ST五环上“三板”问题的不作为，可能使流通股投资者利益受损， 而这将违反现有法规

因连续亏损而应终止上市的 长春北方五环实业股份有限公司（000412，以下简称ST五环），在有关问题上举止异常。　　已暂停上市的ST五环今年半年报显示，公司实现净利润－1848.11万元，会计师事务所并出具了无法表示意见的审计报告。8月26日，公司董事会签署的《风险提示性公告》则强调：“按照深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司股票将终止上市。”

    ■ 大股东反对“三板”挂牌第一起

ST五环暂停上市前夕，大股东联袂反对公司股票进入代办股份转让系统流通（即所谓三板）。中国证监会《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》（以下简称《补充规定》）中要求，即将连亏3年的公司，董事会在审议年度财务会计报告时，应就进入“三板”有关事项做出决议，并提交最近一次股东大会审议。包括，与一家具有资格的证券公司签订协议，聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人或委托该证券公司提供代办股份转让业务服务、股份登记结算等事宜；委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。”　　按该规定，ST五环在4月25日召开的第四届董事会第二次会议上，审议通过《公司股票暂停上市和终止上市及申请进入代办股份转让系统等相关事宜的决议》。4月28日刊登的2002年年报显示，公司连亏3年。其股票自4月30日起暂停上市。但在6月30日召开的2002年度股东大会上，以0股赞成、18263.9956万股反对、0股弃权，否决了关于股票暂停上市和终止上市及申请进入代办股份转让系统的议案。该次股东大会与会股东或股东代表3人，代表股权18263.9956万股，占总股本的63.2%。ST五环2002年年报显示，前三名股东分别为长春长顺实业集团有限公司、珠海华裕达实业有限公司、洋浦勤宇实业有限公司，但不存在关联关系。其所持股份依次为9384.7365万股、5685.75万股、3193.5091万股，股份合计数与出席股东大会股东或股东代表所代表股权完全一致。　　今年上半年其他暂停上市公司均按规定履行程序。ST五环则是迄今为止惟一的未履行相关程序的公司。至于大股东联袂反对股票再流通的原因，恐怕是代办股份转让系统目前主要以让挂牌公司履行义务为主造成的。如何让挂牌公司享有更为充分的权利，似乎可以列入有关部门将来考虑的范围之内。

    ■ 公司和大股东谁在违规？

大股东的联袂反对，将致使ST五环处于尴尬的境地。笔者注意到，《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第二十二条规定：“股票终止上市的公司可以依照有关规定与中国证券业协会批准的证券公司签订协议，委托证券公司办理股份转让。”所谓的“可以”，是赋予终止上市公司选择权的。但之后发布的《补充规定》则要求即将暂停或终止上市公司“应”就前述事宜与有资格的证券公司、中国证券登记结算有限责任公司签署协议。一般说来，当新发布的规定与原来的规定不一致时，应按新的规定执行。这样，终止上市公司在股票进入代办股份转让系统挂牌的问题上，就需要履行相应的义务。　　ST五环不进入代办股份转让系统挂牌，有违规的嫌疑。《补充规定》要求，“公司董事会不履行与公司股票恢复上市、终止上市相关的义务，使股东合法权益受到损害的，股东可以依法要求公司履行上述义务并追究相关责任。”据此，ST五环希望股票在代办股份转让系统流通的股东，将有权依法起诉。不过，ST五环董事会未能履行义务，是由于股东大会未提供前置程序造成的。而股东大会未提供前置程序，又是由于大股东行使股东“权利”造成的。　　如果有流通就未进入“三板”问题起诉，ST五环董事会恐怕难免成为被告，这样，ST五环董事会有代人受过的可能。而大股东行使否决权，被吉林兢诚律师事务所《关于长春北方五环实业股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》认为是合法的。笔者的看法是，大股东可以依法行使权利。既然是依法行使权利，就必须不违反政府部门现行的规章制度。而《补充规定》恰恰属于政府部门现行的有法律效力的规章制度。（周到/证券市场周刊）

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