中华财会网：“补充审计试点通知”是空前大好消息！

    让人们揪心的“16号文件”，经过两个月的“艰难博斗”，今日终于有了结果。报载，中国证监会就2002年A股公司进行补充审计试点工作的有关问题发出通知（以下简称《试点通知》），有三个要点：第一，从全面“实行补充审计”改成了“部分试点”。其范围限制在一次发行量超过3亿（含3亿）股的公司，或者“国家有关部门或中国证监会另有要求的公司”。就是说《试点通知》对实施“补充审计”的空间比16号文件的规定大大压缩了；第二，对“执行补充审计试点的会计师事务所”的资格采取了WTO的非歧视性原则，取消了只有“国际著名会计师事务所”才能做“补充审计”的对国内事务所的歧性视条款。只要“获得中国证监会和财政部特别许可的具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所”，并且“专业水准高，职业道德好，业务能力强，对中国会计准则、审计准则和国际会计准则、审计准则比较熟悉”的事务所，都具备做“补充审计”的资格；第三，“补充审计”“按国内会计准则审计，出具补充审计报告。如国内会计准则与国际会计准则有差异的，应对其差异影响额作出说明，并向社会披露”，这就是说两种审计应当依据同一尺度，取消了“双重标准”的规定。　    一，《试点通知》言简意骸，操作性强。    首先，“试点范围”限定在“一次发行量超过3亿”的股份公司，按照中国目前股市的发展情况，一次发行量超过3个亿的股份公司，不会太多，可能也就十来家，由此可见，需要“补充审计”的范围不会太大，真正可称之为“试点”，而不是全面展开，具有可操作性；    其次，执行补充审计的事务所的资格规定，十分明确：是“获得中国证监会和财政部特别许可的具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所”。其含义包括：第一，最近经财政部、中国证监会年检通过的70家会计师事务所都具有做“补充审计”的备选资格；第二，在这批事务所中，主体是中国会计师事务所，也包括与“五大”合作的中外合作会计师事务所；第三，“国际著名会计师事务所”的词句消失了，因为“国际五大”作为一家独立的会计公司，至今没有“获得中国证监会和财政部特别许可的具备从事证券期货相关业务资格”，存在的只是中外合作会计师事务所，而中外合作会计师事务所不等于国际会计公司，中外合作会计师事务所是经中国政府按法律规定批准的在中国本土上的法人实体，它不等于“国际著名会计师事务所”本身。《试点通知》还规定：“执行补充审计业务的会计师事务所，不得执行同一家上市公司的法定审计业务”，这一规定符合内控原则，对“五大”来说，由于他们是中外合作会计师事务所的合作一方，因此，同样，如果需要进行“补充审计”，也得请另一家会计师事务所来做。这些规定，既符合WTO原则，又符合中国法律规定，又具有切实的可操作性。    第三，A股在中国境内发行，它的法定审计的法律基础是中国的会计准则和审计准则。因此，对A股实施“补充审计”的法律基础当然也是“按国内会计准则”进行审计。《试点通知》还规定：“如国内会计准则与国际会计准则有差异”，这里指的是两种会计准则的差异（而不是审计准则和审计工作中的差异），则“应对其差异影响额作出说明，并向社会披露”。从目前中国会计准则与国际会计准则在中国证券市场可能产生的差异来看，主要是金融衍生工具方面而产生的差异，但这种情况，在目前还不太多，因此，这一规定，同样具有可操作性。    二，《试点通知》及时出台，并非是为了解决“中、外会计师市场份额”之争，而是具有更加广泛、深远的意义。    首先，《试点通知》是对中国股市现状的评价及其发展的的一种正确导向。一段时期以来，主张“推倒重来”的说法，甚嚣尘上。我们不去评论经济学家、股市专家等等方面的诸多说法，只说说与会计、注册会计师行业相关的一些事情。某些“政策生产者”，把股市的一些弊端完全归咎于会计准则“没有与国际接轨”和注册会计师“频频做假”（当然，并不否认存在这方面的事实），大谈“股市的信息依据距国际会计准则甚远的中国会计准则而产生”，因而“给中国股市带来虚假信息，导致泡沫成灾”，所以要用“国际会计准则”和“国际著名会计师事务所”来挤净股市的泡沫，让中国的股市“干干净净”。这既是一种倒因为果、推卸监管责任的说法，更是一种夸大会计、注册会计师作用、脱离中国证券市场实际的不负责任的说法。如果矛头只是对着会计、注册会计师（加强对这个行业不轨行为的严厉惩处完全正确），“把会计、注册会计师抬到高得下不来的地步”， 把主要根源归咎于会计和注册会计师，有点舍本求末，其结果还是“野火烧不尽，假账不断生”。确实，不从源头上找到“做假”的根子，中国的股市永无宁日。但源头并不在会计、注册会计师身上。监管部门应当把主要精力盯住证券市场的主体，花大力气对加快对上市公司的法人治理，加强对上市公司的严格监管，加强体制改革的宏观正确指导，尽快改变“政府股市”、“政策股市”的状况。否则，还会出现“垮了一个会计公司，保护了十个做假的上市公司”！中天勤崩塌，银广厦发达！中华所散伙，琼民源再生！    其次，《试点通知》是对中国会计准则、审计准则二十年来建设的评价和未来发展的正确导向。“双重标准”意味着对中国会计准则和审计准则的全盘否定。有目共睹，近年来，中国制定会计准则和审计准则的当局，针对股市出现的问题，及时地制定、修订了若干准则，对制止上市公司和会计师事务所做假起到了一定程度的遏制作用。如果没有这些会计准则的不断出台，中国的股市还不知道要乱到什么程度。原“补充审计规定”对此作了颠倒事非的判断。大家知道，所谓“国际化”有两种形式，一是国内标准的国际化，二是国际标准的国内化。现在全世界大多数国家都以后者为主，只有个别国家采用了前者。我们应当看到，由于世界经济正向国际一体化的方向发展，会计准则国际化的趋势也越来越明显，要求我们在建设会计准则方面借鉴国际会计准则的成功经验的步伐应当加快。但会计准则是对会计信息加工、提供等具有约束作用的规则，尽管会计准则国际化是一种必然趋势，但要出现各国都承认的“会计准则”还是一件相当困难的事情。由于世界各国经济发展水平差距很大，既有发达国家和发展中国家之分，又有市场经济完善国家和转型经济国家之分。在这个基础上，各国的会计准则很难统一起来。如果按发达国家的标准，广大发展中国家由于受客观条件的限制，能达到这一标准的相对较少，在这种情况下，发展中国家的会计市场基本上将被发达国家全部占领。不仅如此，即使在我国，除境外和海外上市公司需要按相对较高的标准（境外和海外需要的标准）进行审计，如果国内一般企业按这一标准执行，一方面会形成浪费，另一方面也满足不了国内投资者和社会公众的需要。从法律的角度来看，国际法也需要通过国内的法律确认以后，才具有法定的强制性。更何况国际会计准则并非属于国际法律，只是建议各国宣传、推行。因此，把国际标准和国际管理借鉴到国内，存在的问题首先是本土化，即如何适应国内实际情况，引进消化吸收以后才能和国际标准接轨。匆匆忙忙地宣布实行“两套准则”，只会添乱。    第三，《试点通知》是对中国CPA行业经过20年建设的现状和未来发展的正确导向。问题不在于“补充审计规定”引发“土”、“洋”会计师在中国会计市场上的份额之争，而在于对中国注册会计师行业建设20年来的全盘否定。20年来，无论是CPA、会计师事务所还是行业协会，正经历着一个从植根在计划经济土壤之上向市场经济转换的过程之中。是在奋进，是在汪洋大海中学习游泳。需要的是培植、爱护、支持、引导，而不是暴风骤雨般的对全行业进行无情打击！采取全世界绝无仅有的方式，把本国的全行业置之“等外公民”的地位，是罕见的！《试点通知》给了国内事务所这种机会，让市场经济作出恰当的选择，这种做法，是公平、公正的，符合WTO原则，符合市场经济规律。强制性地指定并没有取得合法审计资格的“国际著名会计师事务所”去进行“补充审计”，不仅是对中国五万八千名CPA人员心灵的沉重打击，也是对法律的践踏。更何况未必取得“最佳效果”，安然事件就是证明，诚信在CPA行业已是一个全球性的问题，不是“中国特色”！    三，理性的争论仅仅是良好的开端。    从酝酿到发布，“双重审计”、“双重标准”这件事经历了近半年的时间。在这期间因此而引起的种种争论，是一种理性的、有益的争论。但事情并非终结，从中我们应当吸取一些什么呢？    首先，作为中国CPA行业确实存在诸多急待解决的问题。“恨铁不钢”，值得反省，怪的应该是我们自己，我们自己也有诸多“不争气”之处。毕竟有做假者，而且相当严重；毕竟给证券市场添了乱，而且后果也不是“指日可待”能够解决的。应当承担的责任还应当承担。不能否认我们与国际会计师事务所在总体上还有相当一段距离，应当承认我们是弱者，我们还只是漂泊在汪洋大海中的一叶小舢板，我们还需要付出加倍的努力。在提高执业人员素质上、在事务所的管理体制上、在内部质量控制上、在加强诚信道德教育上、在改革行业管理上、在完善法规建设上，等等，还有许许多多的事情急待要做。    其次，作为某些政策的制定者，在作出某一项决策时，应当不唯书、不唯上，要唯实。眼睛朝上，理论跟风，舆论造势，追赶时髦，脱离实际，不可能产生正确的决策。所谓“民意不可辱”，是指的不要脱离实际，要尊重大多数人的意见，要进行深入的调查研究，要尊重经济规律。政策是我们的生命线，一旦决定，影响重大，决不可草率从事。    第三，美国的安然事件，从反面来说是全球CPA行业的“财富”。我们不应当对美国的安达信因此卷入是非旋涡而“幸灾乐祸”，当然某些人也用不着“此地无银三百两”而到处声明自己的“清白”。“五大”的发展，经历了一百多年的历史，又积累了市场经济条件下长期摸索的经验，不仅现代化的手段和现代化的管理水平很高，内部控制、各种机制相对完善，而且他们有着遍布全球的与跨国公司打交道的网络，这些我们都应当老老实实地学习，并取得他们的有效帮助与真诚合作。但正如一位在业内受人尊敬的老人所说：“向迷信五大开炮”，因为“五大也不是神”，用不着“奉若神明”。安然事件暴露了即使在市场经济充分发达的条件下，CPA行业也不是不会出问题的。银广厦事件让我们反思，安然事件更值得我们深思。    路终于走出来了，但只是向前迈进了一步！前面的路还很艰难，还很遥远，也还会充满荆棘！悲观是没有道理的，乐观也同样为时过早！还是脚踏实地的一步一个脚印地往前走！